会社売却で通帳と印鑑を渡す前に、買い手を確かめる順番

M&A契約日、何が相手に移るのか

神奈川県で建設会社2社を経営していた経営者Bは、経営から退くため事業譲渡を考え、M&A仲介会社に売却先の紹介を頼みました。株式譲渡契約の直前の8月5日、その仲介会社とのアドバイザリー契約は解約されることになりました。経営者Bによると、仲介会社の担当者が勧めた買い手の会社に、2社の売却を決めたといいます。

株式譲渡契約と通帳/印鑑の引き渡し

2024年8月15日、経営者Bはその買い手の会社と2社の株式譲渡契約を結び、通帳と印鑑を引き渡しました。

2024年8月15日から2025年1月16日までの間に、2社から多額の資金が買い手の会社や関係先に送金されていました。新しい代表者の就任や従業員への給与未払いなどが起き、経営者Bは2025年1月16日付で代表に戻りました。

経営者Bは「完全に騙され、会社から資金を抜かれた」と話しています。一方、買い手側は、送金はいずれも正当な手続きに則り、買収先の資金管理の一環として行ったと説明しています。東京商工リサーチによると、この件は損害賠償の訴訟に発展していきます。（出典：東京商工リサーチ　TSRデータインサイト（2025年7月11日））

契約日、何が相手に移るのか

双方の言い分は分かれています。この記事では、どちらが正しいかは明言されていません。確かなのは、株式譲渡契約を結んだその日に、通帳と印鑑も引き渡していたことです。

通帳と印鑑は、会社のお金を動かすための道具です。渡した時点で、会社のお金を動かす権利も相手に移ります。その日までに何を書面にしておくかで、売り手が後から打てる手が変わります。

会社の出口は４つあります。廃業、売却、M&A、上場。事業承継は、親族や社員が継ぐ道であり、承継後も会社の出口は引き続き４つあります。それは、ただ出口を次の社長に託し、そのタイミングを引き延ばすことなのです。この事例は、売却という出口を選んだケースです。出口の選択肢を決める基準は、社長自身がこの先どう生きていきたいかです。出口に不正解はありませんが、『何も選ばない』ということだけはお勧めできません。

帝国データバンクが全国・全業種の約27万社を対象にした2025年の調査では、後継者が「いない」または「未定」の企業は50.1%（13.8万社）でした。後継者が決まらない会社が半数を超えています。会社を売る場合の段取りも、早いタイミングで書面を整えておくことをお勧めします。

法・理・情

エグジットの協業を進める際に「法・理・情」の順番があります。最初に、契約と書類の側面を確認／設定します。次に、互いの立場を数字と条件などで確認／設定します。気持ちを考慮するのは最後です。仲介会社の担当者と長く付き合っていると、その人への信頼を先に置きたくなります。ただ、信頼は書面の代わりにはなりません。お金を動かす前に、取り決めを書面にしておきましょう。「言わなくても分かっているはず」を書面に置き換えるのです。

通帳と印鑑は、渡した後で取り戻すのは大変です。この事例でも、経営者Bが代表に戻ったのは2025年1月16日でした。相手に渡す前に、どの書類をどの順番で交わすかを決めていますか。御社では、通帳と印鑑を渡す前に確認するべき書類は何枚そろっていますか。