【会社売却】株の売却と事業の売却

売り手と買い手が合意していても、取引が止まるケース

買い手が見つかり、条件もまとまり、売却を発表しました。それでも、取引が成立しないことがあります。

2017年8月、LIXILグループは、子会社のペルマスティリーザ社の株をすべて（100％）、別の会社に売ると発表しました。

ところが、売り手でも買い手でもないアメリカの審査機関（外国からの投資が安全保障の脅威にならないかを審査する委員会）から、「この取引は承認できない」という通知が届きました。売り手と買い手は、この株の売買契約（株式譲渡契約）を結んでいて、その契約には、もともと「必要な許可が得られること」という条件が書いてあったのです。

結局、許可が得られなかったので、2018年11月売り手と買い手は売買契約を解除しました。契約上、それを解除しても、約束を破った責任は発生しないとされています。（出典：株式会社LIXILグループの適時開示（2017年8月21日、2018年11月27日）。通知を出したのは対米外国投資委員会）

許可が条件であることも、解除したときの責任も、先に契約で決まっていたからです。

会社の何を売るのか

このケースにおいて、売ろうとしていたのは、株でした。中小企業の売却でも、主に使われるのは次の２つの形です。

1. 株を売る形（株式譲渡）：株主（多くの場合は社長）が、買い手に株を売ります。株主が変わるだけで、会社はそのまま続きます。資産、負債、社員、契約、許認可も、原則として会社に残ります。

2. 事業を売る形（事業譲渡）：会社が、事業の全部または一部を買い手に売ります。売るものを選べるので、事業の一部を手元に残すこともできます。

何を売るかで、準備が変わる

株を売る形では、買い手は会社をまるごと引き受けます。帳簿に載っていない負債（未払いの残業代など）も一緒です。そのため、買い手は会社の中をより細かく調べる傾向があります。売り手にとっては、会社全体の契約や書類を整えておくことが準備になります。

事業を売る形では、何を売り、何を残すかを先に決めます。契約や雇用は、相手の同意を得ながら、一つ一つ切り替えます。許認可は買い手に引き継がれないことが多く、その場合は買い手が改めて取得します。手続きは、株を売る形より複雑になるのが一般的です。（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」）

税金や契約の細かい扱いは、会社ごとに違います。税理士や弁護士に確認することが必要となります。

どちらの場合でも、お金が動く前に書面をつくる

中小企業庁「中小M&Aガイドライン」では、売買契約で決める内容として、取引の「前提条件」と「解除条件」を挙げています。代金は、取引の最後に支払われるのが通常です。

お金が動く前に、必ず次の３つの取り決めを書面にするように心掛けましょう。

1. 求めること：自分は何を求め、相手は何を求めるのか

2. 出すものと受け取るもの：それぞれが何を出し、何を受け取るのか

3. うまくいかないとき：途中で止まったら、どう扱うのか

相手との関係性が良いことと、条件が書面で同意できることは、別問題です。

売却は、３つの出口の１つ

会社の着地点は４つあります。売却、M&A（ほかの会社と一緒になる）、上場、そして廃業です。そのうち廃業以外の３つが「出口」です。どの出口がよいかは、社長自身がこの先どう生きたいか次第です。会社の出口に優劣はありません。唯一避けるべきなのは、決断を先送りにして選択肢を失い、廃業に追い込まれることです。

ご自身の会社に置き換えてみてください。

売るとしたら、株でしょうか。事業でしょうか。

手元に残したい事業はありますか。

途中で契約プロセスが止まった時どうするかを、書面で表現できますか。