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head_title: 会社売却 株式譲渡と事業譲渡の違い｜取引停止の事例と注意点
description: 会社売却には株を売る株式譲渡と、事業を売る事業譲渡の2種類があります。売買当事者の合意があっても審査で取引が止まる事例、それぞれの手続きや準備の違い、契約時の取り決めの考え方を解説しています。
lede: 会社売却には株式譲渡と事業譲渡の２つの形があり、手続きや準備内容が異なります。契約の前提条件を事前に定めることが重要です。
canonical: https://bcbjapan.com/blog/kabu-jigyou-baikyaku-ma/
published: 2026-11-09
updated: 2026-11-09
author: BCB Japan 編集部
publisher: BCB 出口戦略プログラム（運営：ＷＨクリエーション・インク）
keywords: 会社売却, 株式譲渡, 事業譲渡, M&A, 中小企業 売却, 売買契約
about: 会社売却の方法, 株式譲渡と事業譲渡の違い, M&A契約の注意点, 会社の出口戦略
language: ja
note: HTML版がこのページの正本です。本記事は事業に関する教育と情報提供であり、売却価格・融資・投資・税務の個別の助言ではありません。
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# 【会社売却】株の売却と事業の売却

## 売り手と買い手が合意していても、取引が止まるケース

買い手が見つかり、条件もまとまり、売却を発表しました。それでも、取引が成立しないことがあります。

2017年8月、LIXILグループは、子会社のペルマスティリーザ社の株をすべて（100％）、別の会社に売ると発表しました。

ところが、売り手でも買い手でもないアメリカの審査機関（外国からの投資が安全保障の脅威にならないかを審査する委員会）から、「この取引は承認できない」という通知が届きました。売り手と買い手は、この株の売買契約（株式譲渡契約）を結んでいて、その契約には、もともと「必要な許可が得られること」という条件が書いてあったのです。

結局、許可が得られなかったので、2018年11月売り手と買い手は売買契約を解除しました。契約上、それを解除しても、約束を破った責任は発生しないとされています。（出典：株式会社LIXILグループの適時開示（2017年8月21日、2018年11月27日）。通知を出したのは対米外国投資委員会）

許可が条件であることも、解除したときの責任も、先に契約で決まっていたからです。

## 会社の何を売るのか

このケースにおいて、売ろうとしていたのは、株でした。中小企業の売却でも、主に使われるのは次の２つの形です。

1. 株を売る形（株式譲渡）：株主（多くの場合は社長）が、買い手に株を売ります。株主が変わるだけで、会社はそのまま続きます。資産、負債、社員、契約、許認可も、原則として会社に残ります。
2. 事業を売る形（事業譲渡）：会社が、事業の全部または一部を買い手に売ります。売るものを選べるので、事業の一部を手元に残すこともできます。

## 何を売るかで、準備が変わる

株を売る形では、買い手は会社をまるごと引き受けます。帳簿に載っていない負債（未払いの残業代など）も一緒です。そのため、買い手は会社の中をより細かく調べる傾向があります。売り手にとっては、会社全体の契約や書類を整えておくことが準備になります。

事業を売る形では、何を売り、何を残すかを先に決めます。契約や雇用は、相手の同意を得ながら、一つ一つ切り替えます。許認可は買い手に引き継がれないことが多く、その場合は買い手が改めて取得します。手続きは、株を売る形より複雑になるのが一般的です。（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」）

税金や契約の細かい扱いは、会社ごとに違います。税理士や弁護士に確認することが必要となります。

## どちらの場合でも、お金が動く前に書面をつくる

中小企業庁「中小M&Aガイドライン」では、売買契約で決める内容として、取引の「前提条件」と「解除条件」を挙げています。代金は、取引の最後に支払われるのが通常です。

お金が動く前に、必ず次の３つの取り決めを書面にするように心掛けましょう。

1. 求めること：自分は何を求め、相手は何を求めるのか
2. 出すものと受け取るもの：それぞれが何を出し、何を受け取るのか
3. うまくいかないとき：途中で止まったら、どう扱うのか

相手との関係性が良いことと、条件が書面で同意できることは、別問題です。

## 売却は、３つの出口の１つ

[会社の着地点は４つあります](https://bcbjapan.com/blog/jigyo-deguchi-jisha-kakaku/)。売却、M&A（ほかの会社と一緒になる）、上場、そして廃業です。そのうち廃業以外の３つが「出口」です。どの出口がよいかは、社長自身がこの先どう生きたいか次第です。会社の出口に優劣はありません。唯一避けるべきなのは、決断を先送りにして選択肢を失い、廃業に追い込まれることです。

ご自身の会社に置き換えてみてください。

売るとしたら、株でしょうか。事業でしょうか。

手元に残したい事業はありますか。

[途中で契約プロセスが止まった時どうするかを](https://bcbjapan.com/blog/ma-keiyaku-hi-toriwatashi/)、書面で表現できますか。

## 関連

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- 会社売却で通帳と印鑑を渡す前に、買い手を確かめる順番: https://bcbjapan.com/blog/ma-keiyaku-hi-toriwatashi/
- 自社にあてはめて確かめる9問の出口診断（所要約3分、選ぶだけ）: https://bcbjapan.com/shindan/
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